三个小时就攻占长沙，完全出乎日军意料，好像这次镇守长沙的是印度人似的，不过日本人的心里也很虚，因为他们不知道在哪里会碰到“钉子”，打了这么多年仗，中国军队忽高忽低的战斗力让日军非常困惑，日常软蛋的国军可能突然间非常硬气，让日军栽一个大跟斗，面对谜一般的国军，日本人不由感叹，拥有五千年文化的国家，果然深不可测，令人不可琢磨。

长沙丢失，日军兵锋直指衡阳，守军正是委员长钦点的方先觉第10军，在日本人看来，第10军无论人数还是装备都不如第4军，攻占衡阳应该是件很轻松的事情。

不过日军这次又猜错了，第10军虽然只有多人，但军长方先觉没打算逃跑，他准备在衡阳和日军死磕，为了实现这个目标，他在力所能及的范围内做了万全的准备。

准备啥呢？狙击阵地——碉堡、地堡、战壕和射击孔，这是一项大工程，非常幸运的是，他得到了一个专业人才的帮助——衡阳市市长赵君迈，此人毕业于美国威斯康辛大学，专业是土木建筑，对于构筑阵地这种专业对口的事情，非常上心。

赵君迈组织了上万名青壮年修筑战斗工事，把整个衡阳变成了一个大工地，在他的设计和施工监督下，每个阵地都修建的极其牢固，一方面是专业水平高，另一方面是建筑材料超级好，衡阳是南北铁路枢纽，最不缺的就是钢材，赵君迈将铁轨全部搬上阵地，做成碉堡的龙骨，一般的炮弹打上去根本没效果。

衡阳城外有很多小山丘，每个山丘都被修建成了阻击阵地，方先觉还下了一道至关重要的命令，将所有小山丘对外的一面，从半山腰开始，往下削成五米左右的直上直下的不能人工攀爬的断崖，在断崖下面或者前面一点距离继续深挖壕沟，壕沟底部再铺上长长的尖钉，这就是让鬼子痛不欲生的“方先觉壕”。

鬼子进攻的时候，首先要通过碉堡的火力网，经过火力网的扫射以后，能够冲到壕沟前的鬼子已经所剩无几了，鬼子跳进壕沟，两只脚会被扎穿，山丘上的国军听着悦耳的惨叫声，再从容的往壕沟里扔手榴弹，即使还有漏网的鬼子，冲到山丘下的时候，会绝望的发现一道五米高的垂直山崖等着他，根本就爬不上去，这个时候，山丘上的国军又把手榴弹丢下来了，想想这个场面都替鬼子感到绝望。

火炮也被安置在了适当的位置，炮兵对鬼子可能进攻的地方精准测量，进行了试射，确保战斗发生的时候，炮兵无须瞄准，直接发射，达到最大杀伤效果。

6月22日，衡阳居民最后一次疏散，这个时候的衡阳城，除了第十军的将士们之外，就只有一千名协助守城的志愿者，整个城市安静的可怕，仿佛一根针掉到地上的声音都可以听见，战士们手握钢枪，眼睛死死的盯着城外。

盟军在战场上势如破竹，国军在战场上一触即溃，丢城失地，给委员长造成了极大的压力，史迪威觉得委员长就是一头猪，建议罗斯福逼迫委员长交出军权，由他来统帅中国军队。

美国人行动很快，6月20日，美国副总统华莱士跑到重庆，问委员长你到底行不行？委员长表示，虽然现在情况不妙，但是很快就会好转，这话说的自己都虚，内心焦虑至极，他比任何时候都需要一场胜仗来证明自己。

6月21日，委员长给方先觉打了一个电话，对第10军全体将士表示了亲切的慰问，提出了殷切的期望，希望将士们能够固守衡阳两个星期，如果感觉实在守不住了，就发送“密码”两个字的电报，援军必然在48小时之内解除衡阳之围。